Conselho de administração mostra maturidade da empresa e ainda garante consultoria com menores custos, destaca especialista

por marcel_gugoni — publicado 07/03/2012 17h30, última modificação 07/03/2012 17h30
São Paulo – Grupo é essencial para indicar caminhos estratégicos para a direção, e quase nunca para existe apenas para endossar o que a diretoria diz.
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Uma análise isenta sobre o rumo de uma empresa e seu real potencial no mercado é um trabalho de consultoria que, invariavelmente, ajuda as companhias a ajustarem seus negócios e obterem retornos maiores. Mas não é acessível financeiramente a uma boa parte delas. Essa e outras funções podem ser cumpridas por um conselho de administração, maior exemplo de maturidade e consolidação de uma empresa no mercado, avalia o administrador e consultor em Governança Corporativa Herbert Steinberg.

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Para ele, que é presidente da Mesa Corporate Governance, conselheiro da Amcham e presidente do comitê estratégico de Governança Corporativa da Amcham-São Paulo, um “conselho eleva o processo de profissionalização, melhora a qualidade do debate de gestão da empresa e é uma forma espetacular de conseguir trazer competências de consultores com os quais a empresa jamais contaria.”

E com baixo preço, diz ele, que participou nesta quarta-feira (07/03), em reunião do comitê de Governança Corporativa, de um debate sobre as boas e as más práticas dos conselhos de administração das empresas. “São consultores de alto nível a um custo muito mais razoável do que qualquer consultoria”, afirmou ele em entrevista ao site da Amcham.

Para Steinberg, uma empresa adotar um conselho é um passo rumo à maturidade de suas práticas. “É uma das principais plataformas de reconhecimento, pelo mercado, de uma forma de se comportar de que os investidores gostam.”

Abrindo caminhos

O especialista aponta que o conselho é essencial para indicar caminhos estratégicos para a direção.

O conselho também permite o acesso a um mundo novo, com que aquele especialista tem contato e que ele pode passar a compartilhar com a empresa – seja na área jurídica, financeira, logística, gerencial, técnica ou qualquer outra.

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Sem contar que “dá segurança a acionistas minoritários ao permitir que eles vejam como as coisas são feitas naquela empresa, e isso contribui porque atrai capital de investidores”.

“Hoje, no País, há em torno de 10 mil conselheiros atuando”, afirma Steinberg. Os mais procurados são os da área financeira. “Nove entre dez pedidos para preencher vagas de conselheiros têm esse perfil, desde controle e gestão financeira, que vai ser ocupada por um ex-CFO [Chief Financial Officer] ou ex-controller, por exemplo, até engenharia financeira, para ex-funcionários de banco de investimentos.”

Em seguida, aparecem perfis de gestão, cuja vaga provavelmente será ocupada por um ex-presidente de empresa. Há áreas específicas que costumam ser ocupadas por um conselheiro mais familiarizado com os negócios da empresa ou da família – do advogado ao engenheiro florestal ou químico, do comunicador ao especialista em moda (no caso de empresas do setor).

Pela lei aprovada em 1976 (6.404/76), todas as companhias abertas e as de capital autorizados deverão ter, obrigatoriamente, conselho de administração. “Mas hoje isso já não é um privilégio só das empresas grandes”, aponta Steinberg. “Uma empresa média e pequena com algum porte pode se beneficiar disso também.”

Herbert Steinberg destaca o grande potencial desse mercado e mostra que o conselho serve para qualquer companhia. “A nossa Bolsa tem pouco menos de 600 empresas listadas. Dessas, operam de fato cerca de 360. Empresa com tamanho, robustez e empreendedora ativa há mais de 15 mil no País. Elas são não listadas, e 80% são familiares”, calcula, indicando o grande potencial para estruturação de conselhos no País.

Grande motivo

O importante é ter bem claro os objetivos da companhia para adotar um conselho. “Essa reflexão madura implicará em estruturas e processos dentro da empresa que se refletirão na sua perpetuidade, no seu controle e na sua longevidade, sem contar que ela terá mais valor - no sentido de recursos financeiros mesmo”, afirma.

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Empresas em desenvolvimento acelerado em mercados competitivos precisam de uma configuração de conselho diferente das que estão em recuperação judicial, por exemplo. Enquanto as primeiras focariam em especialistas das potenciais áreas estratégicas, as segundas se baseariam em especialistas em falências da área de finanças e jurídica. “Os perfis são totalmente diferentes”, confirma o especialista.

De qualquer forma, a estrutura de um conselho parte de, ao menos, três pessoas – eleitas em assembleia. Elas não podem ter qualquer vínculo com a empresa, nem ser ex-funcionários ou ligados a fornecedores. Parentes também estão vetados. Essas regras garantem a isenção do grupo.

É desse grupo a tarefa de acompanhar de perto a política institucional de administração envolvendo recursos humanos, financeiros, infraestrutura e desenvolvimento físico. “É função do conselho, inclusive, admitir, demitir, reconhecer erros ou punir o principal executivo da empresa”, destaca o consultor. Em outras palavras, só há uma função que não se substitui na empresa: a figura do dono. 

Só endossar

Durante o processo rumo a uma gestão profissionalizada, a formação de um conselho gera um impasse. “O eixo de poder sai só da mão do dono ou do CEO (Chief Executive Officer), seja da empresa familiar ou não, para o conselho. E isso mexe com as pessoas”, aponta Steinberg. “É um processo de amadurecimento consciente que vai provocar mudanças no eixo do poder.”

“As empresas erram ao partir do princípio de que o presidente vai montar um conselho para ratificar suas posições de forma unilateral, endossar aquilo que ele faz. E não é por aí”, afirmou. “Um conselho assim, de fachada, que se reúne só para o ‘chá das cinco’ é mau visto pelo mercado.”

São correntes os exemplos em que um conselho montado da forma errada e manipulado pelo principal executivo ou dono da empresa desaguou em uma crise de credibilidade para a empresa – e, em alguns casos, a falência.

O conselho da Enron, uma geradora de energia dos Estados Unidos que estava entre as maiores empresas do mundo nos anos 1990, fechou os olhos para fraudes contábeis e fiscais que mascaravam um rombo de ao menos US$ 13 bilhões. A empresa pediu falência em 2001 e arrastou junto uma empresa de auditoria que também estava envolvida no caso.

Bancos brasileiros como o Santos também tiveram conselhos que não ajudaram a colocar a empresa no caminho das boas práticas. Acabaram fechados ou comprados – e os ex-donos enfrentam até hoje processos por gestão fraudulenta e outros crimes financeiros.

“Um conselho que está lá só para cumprir tabela é um desperdício”, resume Herbert Steinberg.

Conheça os nove mandamentos do conselho de administração conforme a lei das S/A:

1. Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
2. Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuser o estatuto; 
3. Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; 
4. Convocar a assembléia geral quando julgar conveniente; 
5. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
6. Manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; 
7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; 
8. Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; 
9. Escolher e destituir os auditores independentes se houver. 

Fonte: Lei 6.404/76

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