Previ: simplicidade e transparência devem ser premissas das práticas de governança corporativa

por andre_inohara — publicado 03/10/2012 16h32, última modificação 03/10/2012 16h32
São Paulo – Critérios são a base de código de governança corporativa recém-lançado pelo fundo.
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As práticas de governança corporativa precisam evoluir junto com o mercado de capitais e o ambiente empresarial, mas sem perder de vista a simplicidade e a transparência. Essas são as premissas defendidas por Marco Geovanne Tobias da Silva, diretor de Participações da Previ (Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil).

Seguindo esses critérios, o fundo de pensão Previ publicou em setembro a segunda edição do seu Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa. A ideia é que o código, além de balizar as práticas de governança do fundo, se transforme em fonte de consulta para investidores, executivos, conselheiros e agentes de mercado.

“Em nossa visão, as empresas têm que buscar estruturas simples. Se possível, a controladora sempre deve dar transparência ao relacionamento entre as diferentes empresas do grupo”, disse ele, que participou do comitê estratégico de Governança Corporativa da Amcham-São Paulo nesta quarta-feira (03/09), onde apresentou as mudanças do novo código. Após a reunião, ele falou com a reportagem da Amcham.

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A redução de cadeias hierárquicas, sobretudo em grupos com várias empresas coligadas, é uma forma não só de dar mais agilidade de comando, mas também facilitar a avaliação de mercado.

“Ao concentrar a estrutura em uma única empresa, facilita-se a precificação da companhia, aumenta-se a liquidez do papel (no mercado de capitais) e evita-se a dispersão de investidores”, justifica. “Estruturas piramidais em excesso dificultam a identificação do bloco de controle e distraem a atenção do investidor para diferentes ativos do mesmo grupo”, acrescenta o executivo.

Silva comentou que, desde o lançamento da primeira versão em 2004, muitas práticas previstas no estatuto foram oficializadas com a introdução de normas legais e, portanto, deixaram a nova edição.

A Previ é um fundo responsável pela gestão de mais de R$ 150 bilhões em ativos, dos quais cerca de R$ 95 bilhões estão investidos nos principais grupos empresariais brasileiros. 

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As novidades do código

Os temas incluídos na edição deste ano foram as novas formas de controle societário, redefinição do papel das estruturas de governança e gestão focada em sustentabilidade.

O surgimento de empresas de capital pulverizado (onde não há um acionista majoritário que controle a empresa) no Brasil é um dos aspectos novos no que se refere a controle societário. Com a pulverização do controle acionário, surgem conflitos sobre a distribuição de poderes entre acionistas e administradores. A legislação ainda não alcança esse tema, por isso ele foi incluído no código, detalha Silva.

“O capital pulverizado é uma estrutura muito saudável, mas precisamos de salvaguardas para ter, efetivamente, os acionistas debatendo e discutindo questões desse tipo”, argumenta o executivo.

A aquisição hostil de controle

A pulverização do capital também remete a outra consequência, a possibilidade de uma aquisição hostil, que ocorre quando um interessado compra o controle acionário de uma empresa via mercado de capitais, sem prévia negociação com o bloco gestor.

Em tese, quanto mais pulverizado o capital, maior a possibilidade de aquisição hostil do controle. Para evitar operações indesejadas, muitas empresas se valem de um mecanismo de defesa chamado poison pill.

Prevista nos estatutos sociais, a poison pill mais comum é aquela que determina a realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) aos demais acionistas quando um adquirente atinge determinado percentual de cotas.

Mas, se por um lado a poison pill desestimula aquisições indesejadas, por outro deixa possíveis investidores desconfiados. Uma cláusula de validade da poison pill poderia resolver a questão, segundo o executivo da Previ.

“Defendemos que, uma vez incluída no estatuto da companhia, a poison pill tenha prazo de validade. Após o prazo, os acionistas precisariam definir no âmbito das assembleias se gostariam de manter a cláusula, modificá-la ou excluí-la do estatuto, sem qualquer risco de penalidade dos acionistas”, detalha o executivo.

Conselho fiscal e comitê de auditoria

Outro ponto importante discutido por Silva no comitê foi o papel do conselho fiscal e do comitê de auditoria. Cabe ao conselho fiscal, órgão formado por conselheiros independentes, monitorar os atos da alta gestão, enquanto o comitê de auditoria – que se reporta ao conselho de administração – se encarrega de supervisionar  práticas contábeis, controles internos e demonstrativos financeiros.

No Brasil, muitas empresas transferem as atribuições do conselho fiscal aos comitês de auditoria. O modelo ideal seria a existência de ambos, recomenda o executivo. “Em nossa visão, a atuação do conselho fiscal se complementa ao comitê de auditoria. Toda avaliação que o comitê de auditoria faz serve como subsídio para avaliação do comitê fiscal”, observa.

Para ele, os conselhos fiscais, que duram um ano, deveriam ser permanentes. “Quando se emprega o conselho apenas para referendar as demonstrações, não se usa todo o seu potencial. Ele é uma garantia para o acionista minoritário de que há um conselheiro olhando para a gestão da companhia.”

Sustentabilidade e remuneração

A responsabilidade socioambiental tem que fazer parte da cultura e das ações empresariais, defende Silva. No código da Previ, algumas das diretrizes de sustentabilidade são o combate a práticas discriminatórias, de assédio, corrupção e extorsão.

Respeito à representação dos trabalhadores, geração de conhecimento e uso sustentável de recursos naturais também fazem parte das recomendações, de acordo com o executivo.

A forma de remuneração também foi abordada. “É importante haver mecanismos de remuneração dos gestores contemplando o curto e longo prazos, e atrelados a métricas de desempenho.”

A remuneração não pode se transformar em instrumento de investimento. “Vedamos textualmente [no código] que o executivo faça qualquer negociação desses direitos. Ele não pode usar derivativos ou qualquer outra forma para antecipar seu ganho”, comenta.

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